本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。 山西三维集团股份有限公司于2017年6月29日收到深圳证券交易所《关于对山西三维集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2017]第266号），公司对深交所问询事项进行了认真核查，现就深交所的问询函进行逐项回复说明，具体情况如下： 一、报告期内，你公司向旭阳宏业化工有限公司销售商品1,047,048,061.37元，销售占比达26.88%；向该公司采购原材料960,658,741.05元，采购占比达26.91%，该公司属于你公司的第一大客户和供应商。同时，你公司亦存在同时对安徽晋源铜业有限公司有较大销售商品和采购原材料情况。请详细说明你公司针对上述两个公司的采购和销售往来具体发生性质，是否存在关联关系，相关采购付款、销售回款政策安排及实现情况，以及同时存在既采购原材料又销售商品的主要原因并提供合分析。 公司苯加氢装置自2008年9月份投产后一直不能满负荷生产，2012年装置负荷仅为18%，全年停车，亏损约3120万元。2013年全年停车，连年亏损。 邢台旭阳煤化工有限公司具有丰富的苯加氢生产、管理、运营经验和技术，2014年4月公司与其签订了合同，为了产品质量，双方约定苯加氢装置相关的购销业务由其指定的关联公司旭阳宏业化工有限公司负责采购粗苯原材料，因此形成我公司对旭阳化工有限公司的采购金额；同时生产出来的产品全部销售给该公司，由此形成了我公司对旭阳宏业化工有限公司的销售金额。 双方约定收、付款方式为银行存款、票据。由旭阳宏业化工有限公司负责采购粗苯原材料，价格根据市场情况确定。产品销售价格每月一定价，等于当月的原辅材料成本、制造费用（扣除设备折旧）、固定收益（垫支的流动资金利息及税金及附加）之和减去副产品收入，再除以当月纯苯的产量。副产品销售价格根据市场情况（旭阳公司当月的加权平均销售价格）每月确定一次。 2016年度公司向旭阳化工有限公司销售纯苯及其他副产品金额为10.47亿元，采购粗苯金额为9.61亿元，年末预收销售货款余额503.09万元，预付材料款余额4034.15万元。为我公司的第一大客户和供应商。 通过这种业务模式可以提高该装置的资产利用率，从而增加公司的营业收入、减少了公司亏损。经测算，通过此种合作，公司每月纯苯产品的毛利为固定收益约70万元（垫支的流动资金利息及税金及附加）减去设备折旧，全年亏损降低到约1200万元。 与安徽晋源铜业有限公司业务，由我公司的控股子公司三维邦海石化工程有限责任公司（以下简称“三维邦海公司”）进行。上海有色金属交易市场（办公大楼），云集了几乎全国有色金属的供应商、需求方还有中间商，三维邦海公司即为中间商之一。 三维邦海公司在该场所联系好需求方后，利用自有资金向供货商买取提货单（货物存放于物流公司，物流公司见提货单发货），双方签订购货确认书，供货方开具，邦海公司付款，实现采购。持有提货单的期间三维邦海公司需要负担货物仓储费。三维邦海公司与需求方商定妥价格后，双方签订购销确认书，在需求方付款后邦海公司开具，同时将提货单转让给需求方。从购买到销售时间较短，短则当天，长则一、两周。 收付款采用银行存款，采购或销售商品均按合同约定一次性全额收付款并收货或发货，定价按照市场价格执行。此种业务模式下，由此形成2016年度向安徽晋源铜业有限公司采购金额为1.65亿元、销售金额为1.45亿元，货款均已结清。 子公司三维邦海公司作为贸易商，根据市场情况从供应商采购商品，根据客户需求提供商品销售服务，就会出现从一家客户采购原材料又销售商品的情况，我公司不管是作为供应商身份还是客户身份，均承担了一般存货的风险，是合理的。 二、根据你公司年报显示，你公司将全力推进三转、三改、三创“三项重点”工作，积极推进EVOH、石墨烯-超级电容等新项目开发建设，请详细说明上述“三项重点”工作的具体内容，以及有关EVOH、石墨烯-超级电容等新项目的开展情况，截至目前，是否已投产，并实现相关经济效益。同时，请结合你公司控制权转让及重大资产重组事项相关安排，详细说明对上述工作及新项目的影响情况。如存在无法正常开展或取消风险，请及时履行相应临时信息披露义务。 推进领导干部转变思想。转变思想，就是要让各级领导干部在变化面前不因循守旧、固步自封，把思想和行动统一到公司的决策部署上来，在复杂的形势下、困难的格局中抓住机遇。一是领导干部带头思想，在当前严峻的市场形势下，面对繁重的发展稳定任务，通过不断思想，提高锐意进取意识和创新意识，切实解决工作中各种问题。二是扎实开展形势任务教育活动，坚定员工信心，统一思想，凝聚、为公司战胜危机提供强大的动力和力量源泉。 推进领导干部转变观念。转变观念，就是要让各级领导干部牢固树立大局意识，在上自觉同保持一致，在创新、、市场、成本观念，在领导方法及管理方式上及时换挡提速，因时制宜，着眼于问题的解决和困境的突破，找到破解难题的钥匙，把新的富有效率的深植于心，开拓出发展的新径。一是要讲、守纪律、敢担当。牢固树立正确的大局意识和观念，对国家持续高压反腐态势有认识，在困难和挑战面前敢抓敢管，敢于负责，真正做企业转型发展的排头兵。二是引进来和走出去相结合，积极向先进企业取经，分专业组织分管单位外出考察，在消耗、工艺、技术、质量等方面与先进企业全面对标，找准差距，明确方向，拿出措施，迎头赶上。 推进领导干部转变作风。转变作风，就是要让各级领导干部改变固化模式，增强责任意识、担当意识，始终保持吃苦在先、享受在后、甘于奉献的境界，牢固树立求真务实、立说立行、真抓实干的工作作风，坚定养成严于律己、清正廉洁、淡泊名利的品格操守。一是持续抓好转作风各项活动，落实中央“八项”，持续抓“四风”转变，深入学习习总系列讲话，引深“两学一做”学习教育，落实生活若干准则、监督条例等活动都要持续开展，切实抓出实效。二是以上率下，履职尽责。结合自身岗位实际，眼睛向下、聚焦工作，持之以恒做好分内事，要敢作为、善作为，切实深入基层解决实际问题，为员工做出表率。 积极探索经营模式。本着“精干主体、分离辅业、转轨建制”，建立市场化激励机制的原则，对各公司、各生产单位及各机关部室采用不同运营模式。对有机分厂、丁二醇分厂、粘合剂分厂、热力分厂、乙炔车间等相对核算的单位实行目标成本节约分成等不同经营模式；对于供水车间、空分车间、生化车间等公用工程单位实行成本费用节约分成、超支工资抵补等模式。同时，鼓励公司领导大胆探索混合所有制模式，参与公司体制机制。 深化分配制度，建立收入能增能减、有效激励的分配制度。一是对所有分厂、车间继续实行“产量计件工资、成本挂钩考核”，对部室继续推行“定员”工资。同时严格推行“增人不增资、减人不减资”制度，严格控制工资总额，使人工成本与企业发展相适应。二是重点加强分配管理。合理分配方案，不搞无原则的平均主义、“大锅饭”。三是加大激励政策励和兑现力度。充分发挥新产品研发、技术、销售激励、合理化等励办法的作用，充分调动员工参与公司发展的积极性，充分体现按贡献大小分配薪酬的原则。 实行用工制度，建立择优录用、能进能出的用工制度。不断修订公司劳动人事管理办法，使人员准入、员工流动、劳动合同等各方面工作更加规范高效。一是建立市场化用工机制，严格把好选人用人入口关。二是优化岗位体系建设。各单位要进一步细化岗位职责及标准，并建立可操作的岗位评价体系，形成岗位间正常流动、优用劣出的机制。三是严格规范劳动关系，建立能进能出的用工制度。 科学实施管理创新。一是推进数字化管理。依托公司现有信息化网络和体系，充分开发DCS系统、OA办公系统、ERP系统、电子商务网站等系统的管理功能，大到生产过程管理、财务管理等，小到配件的订购、入库、报废等程序，都尽可能实现网络全程管理。二是电商平台在前期发挥信息资源整合、销售流程优化、售后服务等功能的基础上，进一步增加专业模块，对线上、线下资源进行全面整合，通过电商分级定价等手段，进一步减少中间商环节，最大限度地产品价值和利润空间。 大胆实施技术创新。一是积极完成部分装置技术。尽快组织实施有机分厂7#8#粉碎、丁二醇分厂防冻水等30多个技改项目，进一步挖潜增效。二是抓紧对多聚甲醛、酯化等闲置资产进一步探讨，确定盘活或处置办法，减轻公司财务压力。三是大力全员创新。将技术创新主体从管理层和专业部门扩大到一线员工，鼓励员工发现生产过程、设备运行中的“症结”，并建言献策加以改进。 有效实施产品创新。一是自主研发方面，在胶类产品的多样化研发上要有所突破。二是合作研发方面，抓紧进行偏光膜用PVA等五项新产品的研发。三是高度重视市场推广。将市场推广作为重中之重，明确分工，专人负责，确保耐水木工胶、木皮胶、双组份拼板胶等产品的推广见实效。四是稳步推进石墨烯等新项目建设。 EVOH是一种阻隔性极强的材料，EVOH生产工艺的开发，可打破国外垄断，目前已完成EVOH中试工艺包的编制，正在进行中试生产装置前期准备工作。截至目前，项目未投产，未实现相关经济效益。 2014年公司在中科院山西煤化所研发氧化石墨烯的基础上,共同合作开发对称功率性石墨烯基超级电容器应用技术。目前已经固定了电极片的生产工艺过程，相关的工艺流程、操作文档和不同型号的参数文档等已经基本完成了编制工作。下一步将继续快速推进器件性能的攻关、应用示范和工艺包的编制工作。截至目前，项目未投产，未实现相关经济效益。 EVOH、石墨烯-超级电容等项目属于新项目探索，尚处于开发阶段，目前并未投产，也未实现经济效益。 公司“三转”工作（转变思想、转变观念、转变作风），属于在新时期、新形势、新任务下，公司结合企业实际情况，帮助、教育、引导广大干部树立正确的世界观、人生观、价值观，要求全员凝神聚力为企业发展而战。 公司“三改”工作（经营模式、薪酬制度和用工制度），属于公司正在积极探索的内部体制机制，以适应市场竞争，激发企业活力，适应转型发展的要求。 公司“三创”工作（管理创新、技术创新及产品创新），管理创新属于加强管理企业内部管控，使更加高效合理，而技术与产品的创新工作是公司持续不断开展的一项长期工作。 公司开展的以上工作属于提升企业文化建设、加强内部管理控制、激发企业活力等层面，且新项目的研发不再后期资产剥离范围内。 公司目前开展的控制权转让及重大资产重组事项，因相关事项正在推进中，具体情况正在论证，暂时无法准确估计上述事项对公司的影响情况，待具体方案公布再将对公司的影响详细论证。 三、根据你公司年报显示，截止报告期末，你公司短期负债、应付银行承兑汇票的余额相对较高。请结合你公司相关资产负债表科目，以及最近两年生产经营状况，详细说明你公司偿债风险状况，是否存在资金周转困难或无法按时还款等重大风险事项，如是，请及时履行相应临时信息披露义务。 截止报告期末，公司流动负债总额42.85亿元，短期借款15.8亿元，应付票据17.20亿元；流动资产总额12.83亿元，流动负债超过流动资产人民币30.02亿元，营运资金短缺。2015年公司营业收入75.77亿元，亏损5.05亿元，2016年公司营业收入38.96亿元，亏损6.75亿，连续两年亏损，偿债能力有所下降。 公司积极采取措施应对上述净营运资金出现负数的情况，持续寻求新的融资渠道并已取得足够的银行授信额度以改善本集团的流动资金状况。截至2017年6月30日，公司未使用的银行授信额度为人民币31527万元。鉴于本集团已取得的银行授信额度、本集团获取融资的记录、与各大银行及金融机构建立的良好合作关系、控股股东华邦集团及其实际控制人山西桥集团公司给予公司资金支持以及本公司通过管理创新、技术创新、产品创新及销售模式创新，进行技术革新和技术，盘活闲置资产，大力推广新产品，科学组织生产运行，细化全面成本管控等内部措施，通过取得直供电指标、节能减排综合示范项目第二批补助资金等外部措施，公司可以获取足够的资金来源，以经营、到期债务以及资本性支出所需的资金。 四、根据你公司年报显示，报告期末你公司存货余额3.45亿元，请结合你公司近两年生产经营状况和产品销售情况，详细说明存货减值准备金额的确定依据和计算过程，同时结合公司存货周转情况、存货保质期详细说明存货减值准备计提金额的合；请你公司聘请的注册会计师予以核查并发表明确意见。 公司2016年化工产品总销售量39.51万吨，与2015年总销售量30.34万吨相比，增加9.17万吨，期末库存数量减少。 公司计提存货跌价准备的政策及方法如下：公司于每个资产负债表日计算存货可变现净值，对于存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备。通常按照单个或存货类别计提存货跌价准备。期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 具体来说：资产负债表日根据库存商品的合同价格或市场价格减去估计的销售费用以及相关税费后的金额后确定其可变现净值，通过比较其可变现净值与账面成本来决定否计提减值准备。公司期末原材料是为生产库存商品而持有，根据相应库存商品的估计售价（市场价格）减去至完工估计将要发生的成本、销售费用以及相关税费后确定其可变现净值。 估计售价的确定：对有合同定价的采用合同定价，没有合同定价的取得报表截止日最近日的销售价格；单位销售费用及相关税费采用2016全年平均单位水平。 公司存货周转率为5.30，存货周转正常；存货固体产品保质期通常在1到2年，聚乙烯醇产品可长期保存，液体产品在储存罐内连续周转销售，周转较快。除了不合格品之外未发现存货存在过期变质等情况。对于库存商品中的不合格品全额计提了存货减值准备。 通过测试，库存商品应计提存货跌价准备金额为2,776.58万元。对于在产品、原材料的减值测试，考虑到公司原材料主要用于生产产品且通用性大，因此我们针对发生减值的库存商品涉及的的主要原材料、在产品，按全年平均消耗量、全年平均至完工发生的费用折算成产成品后进行存货跌价测试，经测试原材料应计提存货跌价准备金额为225.60万元，在产品应计提存货跌价准备154.92万元。存货跌价准备计提充足合理。 五、根据你公司年报显示，你公司暂时闲置的固定资产余额高达7.25亿元，累计计提减持约8875.19万元。请分资产详细说明上述资产的情况（包括但不限于资产情况、折旧计提情况、减值准备计提情况及其依据）及闲置原因和下一步计划；另外，结合固定资产在报告期发生的具体变化情况详细说告期固定资产减值准备计提金额的确定依据和计算过程；请你公司聘请的注册会计师核查并发表明确意见。 公司闲置资产主要包括电石分厂、酯化车间、季戊四醇车间、丁二醇（顺酐法）和子公司山西三维豪信化工有限公司的资产，截止2016年12月31日具体情况如下： 电石装置闲置主要是生产成本、能耗高亏损较大，再加上高能耗和环保的压力，该装置一直处于闲置状态。公司将结合该资产计提折旧和资产减值的情况，结合国家政策，适时对该装置进行转型处置、盘活资产。 酯化车间、季戊四醇车间由于生产成本和产品市场价格倒挂，资产处于停车状态，公司对该两套装置进行日常，随时对产品原料和产品成本消耗进行测算，在产品有毛利或边际贡献时，可立即组织开车生产。 顺酐法1,4-丁二醇装置也是由于产品成本与市场价格倒挂，开车加大亏损，目前公司一方面对该装置进行日常投入，系统用氮气进行，确保在具备开车时，随时可以进行开车生产。目前公司利用该装置生产精醋酸甲酯，使其发挥效率。 子公司山西三维豪信化工有限公司顺酐法装置也是因为2014年顺酐原料粗苯在高位运行，顺酐售价和原料成本消耗倒挂，经营亏损停车。2016年公司对该装置的第3期进行，生产苯酐，预计投产后，可降低损失，减少亏损。 公司固定资产减值测试政策及方法如下：于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 公司委托山西中凯资产评估有限公司对电石分厂、酯化车间、季戊四醇车间、丁二醇（顺酐法）涉及的资产的市场价值进行了评估，并出具了晋中凯评报字[2017]第005号《山西三维集团股份有限公司资产组减值测试项目资产评估报告》。公司以评估报告金额作为可回收金额的依据，根据上述评估报告，计提固定资产减值准备4,586.33万元，累计计提固定资产减值准备8875.19万元。综上，我们认为评估的基本方法是适用于减值测试,闲置资产的减值准备是谨慎和合理的，符合企业会计准则的相关。 六、根据你公司年报显示，你公司期末应付的银行承兑汇票余额高达17.20亿元，其他货币资金科目中包括应付票据金存款6.33亿元。请结合你公司应收规模、业务开展模式、性质等情况，详细说明你公司在报告期发生大量银行承兑汇票及相关金存款业务的具体情况，并提供相应合分析，同时请说明前十名应付票据对应的客户和简要交易背景情况。 我公司的应付票据是向原辅材料、备品备件供应商开具的银行承兑汇票，用于购买原辅材料、备品备件。其中部分开出的票据作为预付货款支付给供应商，由供应商贴现后退回公司，冲减该公司货款，贴现费用由公司承担，因此此种情况下开具的应付票据具有融资性质。截至2016年12月31日，应付票据余额17.20亿元，其常商品采购应付票据3.66亿元，通过关联方开具的具有融资性质的票据13.54亿元。票据金存款6.33亿元,其常商品采购应付票据金存款1.4亿元，通过关联方开具的具有融资性质的票据金存款4.93亿元。票据到期后全部支付票款，无逾期未支付的情形，无无力支付票款的情形。 推荐：
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